U gebruikt een sterk verouderde browser. Vanwege de complexiteit is de vaststellingsovereenkomst app het beste te gebruiken met een moderne browser, zoals het gratis beschikbare Google Chrome.

U kunt wel een volledig voorbeelddocument met tips downloaden (.docx document).

Heeft u verder nog vragen? Neem dan contact op met één van onze specialisten:

 
Vanwege de complexiteit is de vaststellingsovereenkomst app het beste te gebruiken op een tablet of reguliere computer met een breed scherm.

U kunt wel een volledig voorbeelddocument met tips downloaden (.docx document).

Heeft u verder nog vragen? Neem dan contact op met één van onze specialisten:

 

Partijen

Voorbeeldclausule

Allen B.V. (hierna: A), statutair gevestigd en kantoorhoudende te [Amsterdam, adres] en rechtsgeldig vertegenwoordigd door [X], en Overy B.V. (hierna: O), statutair gevestigd en kantoorhoudende te [Amsterdam, adres] en rechtsgeldig vertegenwoordigd door [Y] (hierna tezamen: Partijen),

Overwegingen

Voorbeeldclausules:
  1. A is met O op 1 januari 2019 een overeenkomst aangegaan, op grond waarvan O aan A alle aandelen in dochtermaatschappij AO heeft verkocht en geleverd (de SPA). O heeft in de SPA garanties afgegeven, zoals opgenomen in Schedule [S]. A stelt dat de garanties in de SPA zijn geschonden. O betwist dat de garanties zijn geschonden en is bovendien van mening dat A te laat een beroep heeft gedaan op een aantal van de garanties.
  2. A houdt O aansprakelijk voor de als gevolg van de schending van de garanties ontstane schade. A heeft jegens O een procedure aanhangig gemaakt bij de Rechtbank [Amsterdam], teneinde vergoeding van de schade te verkrijgen, te vermeerderen met rente en kosten. O betwist de gestelde aansprakelijkheid. De zaak is aanhangig onder rol-/zaaknummer [RZ]. A heeft beslag gelegd op de bankrekening van O bij [Bank], welk beslag doel heeft getroffen voor een bedrag van [EUR 100.000].
  3. Partijen wensen hun geschil in onderling overleg, zonder tussenkomst van de rechter, voor eens en altijd te beëindigen, genoemde procedure te staken, de gelegde beslagen op te heffen en door middel van onderhavige overeenkomst hun rechtsverhouding ter zake vast te stellen.
  4. Het aangaan en uitvoeren van deze overeenkomst betekent niet dat O enige aansprakelijkheid voor de door A gestelde schade erkent.
  5. Onderhavige overeenkomst geldt als een vaststellingsovereenkomst in de zin van artikel 7:900 BW.

KOMEN OVEREEN ALS VOLGT:

1 Definities

Voorbeeldclausules

Met beginhoofdletters geschreven begrippen hebben de betekenis die hierna of elders in de overeenkomst eraan is toegekend.

Overeenkomst: deze vaststellingsovereenkomst.

Vorderingen: de rechtsvorderingen die A in de in de overwegingen genoemde procedure jegens O heeft ingesteld [evt.: alsmede de overige vorderingsrechten die A jegens O meent te hebben of in de toekomst mocht verkrijgen uit hoofde van of in verband met de tussen Partijen [overeengekomen garanties/ of, ruimer: gesloten SPA]].

Schikkingsbedrag: het door O aan A uit hoofde van deze vaststellingsovereenkomst te betalen bedrag van EUR [1.000.000.].

BTW: belasting op de toegevoegde waarde die wordt geheven op basis van de Wet op de omzetbelasting 1968 of op basis van vergelijkbare wet- en regelgeving.

2 Minnelijke regeling

  • betaling schikkingsbedrag
    Voorbeeldclausules
    1. O betaalt aan A het Schikkingsbedrag door overboeking op de door A bij [Bank] aangehouden rekening met nummer [IBAN], onder vermelding van ‘Schikkingsbedrag’. Het bedrag dient uiterlijk op [datum] te zijn bijgeschreven op de door A aangehouden rekening.

      Bij betaling in termijnen:

    2. O betaalt aan A het Schikkingsbedrag in [drie gelijke 4-maandstermijnen], door overboeking op de door A bij [Bank] aangehouden rekening met nummer [IBAN], onder vermelding van ‘Schikkingsbedrag’. De eerste termijn dient te zijn bijgeschreven op uiterlijk [datum], de tweede termijn op uiterlijk [datum] en de laatste termijn op uiterlijk [datum]. Indien een termijn niet is betaald op de overeengekomen datum, dan zullen de resterende termijnen onmiddellijk opeisbaar zijn en zal O hierover aan A wettelijke rente verschuldigd zijn vanaf de datum van opeisbaarheid tot de datum van betaling. Ter zekerheid van de nakoming van de betaling zal O een bankgarantie verstrekken ter hoogte van het Schikkingsbedrag, die aan de Overeenkomst is gehecht als bijlage [A].

  • beeindiging procedure(s)
    Voorbeeldclausules
    1. Lopende procedure

      A en O zullen binnen [2] werkdagen na bijschrijving van het Schikkingsbedrag op de hierboven genoemde rekening, aan de Rechtbank [Amsterdam] laten weten dat zij de procedure tegen O, aanhangig onder rol-/ zaaknummer [RZ] wensen door te halen, waarbij ieder der Partijen [haar/zijn] eigen proceskosten draagt. Zij zullen de procedure niet weer opbrengen.

    2. Zaak nog niet aangebracht

      A zal onder opschortende voorwaarde van bijschrijving van het Schikkingsbedrag op de hierboven genoemde rekening de dagvaarding tegen O, betekend op [datum], niet aanbrengen, waarbij ieder der Partijen [haar/zijn] eigen proceskosten draagt.

    3. Procedure in kort geding

      A zal binnen [2] dagen na bijschrijving van het Schikkingsbedrag op de hierboven genoemde rekening door middel van een bericht aan de Voorzieningenrechter van de Rechtbank [Amsterdam] het kort geding tegen O intrekken, waarbij ieder der Partijen [haar/zijn] eigen proceskosten draagt.

    4. Vonnis in eerste aanleg waarvan nog beroep open staat

      Partijen doen onder de opschortende voorwaarde van bijschrijving van het Schikkingsbedrag op de hierboven genoemde rekening, afstand van het recht hoger beroep in te stellen tegen het vonnis van de Rechtbank [Amsterdam] van [datum]. Ieder der Partijen draagt [haar/zijn] eigen proceskosten. [Reeds aan de andere Partij betaalde kosten uit eerste aanleg worden niet teruggevorderd.]

    5. NAI arbitrage

      A zal binnen [2] werkdagen na bijschrijving van het Schikkingsbedrag op de hierboven genoemde rekening [haar arbitrageaanvraag intrekken/ de opdracht aan de arbiter(s) beëindigen], waarbij ieder der Partijen [haar/zijn] eigen proceskosten draagt. [Een eventuele terugbetaling uit het depot wordt als volgt verdeeld:…….]

    6. Beslagen

      Binnen [2] werkdagen na bijschrijving van het Schikkingsbedrag op de hierboven genoemde rekening, zal A alle door haar gelegde conservatoire [derden]beslagen ten laste van O opheffen. A bericht O vervolgens onverwijld per e-mail dat de beslagen zijn opgeheven.

3 Finale kwijting

Voorbeeldclausules:
  1. Onder de opschortende voorwaarde van het voldoen aan de verplichtingen van de Overeenkomst doen Partijen hierbij over en weer, zonder dat enige nadere handeling is vereist, afstand van alle Vorderingen [zoals gedefinieerd onder 1; indien geen definitie: alle vorderingsrechten die zij in verband met de [garanties / of ruimer: SPA] die zij op elkaar mochten hebben of in de toekomst mochten verkrijgen], inclusief aanspraken op schadevergoeding wegens gelegde beslagen, en verlenen Partijen elkaar over en weer ter zake volledige kwijting. Partijen zullen in verband met de [Vorderingen/ garanties / SPA] geen nieuwe procedures beginnen of beslagen leggen, anders dan tot nakoming van de verplichtingen uit de Overeenkomst.

  2. Deze finale kwijting geldt - onder dezelfde opschortende voorwaarden - uitdrukkelijk en onherroepelijk ook voor de [voormalige] bestuurders en commissarissen van Partijen en/of hun respectieve groepsmaatschappijen en de bestuurders en commissarissen van deze groepsmaatschappijen, die hier als derde een beroep op kunnen doen.

  3. Elk van de Partijen staat er voor in dat ook haar groepsmaatschappijen geen vorderingen tegen de andere Partij [en diens bestuurders en/of commissarissen] instellen die voortvloeien uit of op enigerlei wijze verband houden met de [garanties/ of, ruimer: SPA], en vrijwaart de andere Partij voor alle schade en kosten welke een gevolg mochten zijn van een schending van deze verplichting.

  4. Geen van de Partijen zal rechtsvorderingen van derden tegen de andere Partij die voortvloeien uit of op enigerlei wijze verband houden met de [garanties/ of, ruimer: SPA] ondersteunen, in welke vorm dan ook, tenzij hiertoe een wettelijke verplichting bestaat.

  5. A verplicht zich jegens O geen vorderingen in te stellen tegen een derde uit hoofde van de [garanties/ of, ruimer: SPA], die ertoe [kunnen] leiden dat die derde regres neemt op O. A vrijwaart O voor alle schade en kosten die een gevolg mochten zijn van een schending van deze verplichting.

    Of, in geval O hoofdelijk medeschuldenaren heeft:

    A verplicht zich overeenkomstig artikel 6:14 BW haar vordering op eventuele derden [indien bekend: namen derden] uit hoofde van de [garanties/ of, ruimer: SPA] te verminderen met het bedrag dat door deze derden als bijdrage van O gevorderd zou kunnen worden. A vrijwaart O voor alle schade en kosten die een gevolg mochten zijn van een schending van deze verplichting.

4 Geheimhouding /publiciteit

Geheimhouding
Voorbeeldclausules
  1. Partijen (inclusief haar individuele bestuurders) zullen geen mededelingen aan derden doen omtrent de onderhandelingen over, het sluiten en de inhoud van de Overeenkomst, [in het bijzonder de hoogte van het Schikkingsbedrag], en zullen noch de Overeenkomst noch documenten verband houdende met de Overeenkomst, in welke vorm dan ook aan derden ter beschikking stellen.

  2. De geheimhoudingsverplichting genoemd onder 4.1 geldt niet indien en voor zover:

    1. de andere Partij voor afwijking hiervan schriftelijk toestemming verleent, waarbij toestemming niet op onredelijke gronden zal worden onthouden;

    2. er een wettelijke of door de rechter of arbiter opgelegde verplichting bestaat tot openbaarmaking van informatie omtrent de Overeenkomst of tot het overleggen van een afschrift van de Overeenkomst;

    3. er tussen Partijen een procedure aanhangig is bij de overheidsrechter of in arbitrage, waarbij overlegging van de Overeenkomst noodzakelijk is voor de beslechting van het geschil;

    4. (informatie omtrent) de Overeenkomst in de openbaarheid is gekomen, tenzij dit een gevolg is van schending van de Overeenkomst door degene die tot geheimhouding is verplicht;

    5. het communicatie betreft met bij de (uitvoering van de) Overeenkomst betrokken hulppersonen (al dan niet werkzaam bij Partijen), met juridisch, fiscaal en accountantstechnisch adviseurs en assuradeuren. Partijen zullen alle redelijke maatregelen nemen om ervoor te zorgen dat deze personen bekend zijn met de geheimhoudingsverplichting en zullen hen verzoeken deze na te leven.

  3. Bij schending van de geheimhoudingsverplichting door één van de Partijen of door de in 4.2 (v) genoemde personen) wordt door de desbetreffende (of verantwoordelijke) Partij [ongeacht of de overtreding aan hem kan worden toegerekend] een direct opeisbare boete verbeurd van EUR [5.000] per overtreding, zonder dat enige voorafgaande ingebrekestelling vereist is, [onverminderd de overige rechten van de andere Partij waaronder het recht van om volledige vergoeding te vragen van de als gevolg van schending van de geheimhoudingsverplichting geleden schade].

Publiciteit (indien géén geheimhouding)
Voorbeeldclausules
  1. Hoewel het A en O vrijstaat om op de door hen gewenste wijze in de publiciteit te treden omtrent (het sluiten van) de Overeenkomst, zullen zij elkaar vooraf inlichten wanneer en op welke wijze zij dit zullen doen.

  2. Partijen zullen gezamenlijk op [datum] een persverklaring afgeven, met de inhoud zoals opgenomen in Bijlage [B] bij de Overeenkomst.

  3. Hoewel Partijen gerechtigd zijn te reageren op vragen die eventueel aan hen worden gesteld naar aanleiding van het gezamenlijk (pers)bericht, zullen zij terughoudend zijn in het verstrekken van informatie over de totstandkoming en inhoud van de Overeenkomst en uitsluitend informatie verstrekken die consistent is met het gezamenlijk (pers)bericht. Bovendien zullen zij bij de informatieverstrekking aan derden steeds de belangen van de andere Partij in aanmerking nemen en zich niet in negatieve bewoordingen over de andere Partij uitlaten.

5 Diversen

  • Niet overdraagbaarheid / verbod van schuldoverneming
    Voorbeeldclausule
    1. Noch enig vorderingsrecht, noch enige verplichting uit de Overeenkomst mag geheel of gedeeltelijk aan derden worden overgedragen respectievelijk door derden worden overgenomen zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere Partij. [Dit beding heeft goederenrechtelijke werking.]

  • Verrichten rechtshandelingen ter uitvoering overeenkomst
    Voorbeeldclausule
    1. Iedere Partij verplicht zich ten behoeve van de andere Partij bij tijd en wijle rechtshandelingen te verrichten en/of documenten te ondertekenen, indien verplicht op grond van de wet of indien verzocht door de andere Partij in verband met de uitvoering van de Overeenkomst en/of de vestiging en bescherming van diens rechten voortvloeiende uit de Overeenkomst.

  • ENTIRE AGREEMENT CLAUSULE/ SCHRIFTELIJK WIJZIGINGSBEDING
    Voorbeeldclausules
    1. De Overeenkomst omvat de volledige rechtsverhouding tussen Partijen met betrekking tot de Vorderingen. Eerdere overeenkomsten en toezeggingen met betrekking tot de Vorderingen komen hierbij te vervallen.

    2. De bepalingen van de Overeenkomst kunnen slechts worden gewijzigd door een door beide Partijen ondertekende schriftelijke overeenkomst.

  • Kosten
    Voorbeeldclausule
    1. Iedere Partij draagt zijn/haar eigen kosten verband houdende met het aangaan en uitvoeren van de Overeenkomst.

  • Particulieren
    Voorbeeldclausule
    1. [Particulier] verklaart de Overeenkomst te hebben gelezen, de inhoud ervan volledig te begrijpen, in de gelegenheid te zijn gesteld ter zake van deze schikking onafhankelijk juridisch advies in te winnen en de Overeenkomst volledig vrijwillig te ondertekenen.

6 Fiscale aspecten

BTW
Voorbeeldclausule
  1. Partijen gaan ervan uit dat het Schikkingsbedrag niet onderworpen is aan BTW. Voor zover blijkt dat het Schikkingsbedrag toch onderworpen is aan BTW zal O, op basis van een factuur die A alsdan aan O zal uitreiken, het over het Schikkingsbedrag verschuldigde bedrag aan BTW aan A betalen.

Vennootschapsbelasting
Voorbeeldclausules
  1. Het Schikkingsbedrag zal door O aan A zonder inhouding of aftrek van enige belasting worden betaald, tenzij deze inhouding of aftrek op basis van de wet vereist is. In dat geval zal O aan A een aanvullend bedrag betalen zodat het bedrag dat A van O ontvangt na inhouding en/of aftrek van belasting gelijk is aan het bedrag dat A ontvangen zou hebben indien de inhouding en/of aftrek niet wettelijk verplicht zou zijn geweest.

  2. Indien het Schikkingsbedrag bij A onderworpen is aan vennootschapsbelasting, zal O aan A een aanvullend bedrag betalen zodat het bedrag dat A van O na heffing van vennootschapsbelasting heeft ontvangen gelijk is aan het bedrag dat A ontvangen zou hebben indien geen heffing van vennootschapsbelasting zou hebben plaatsgevonden.

7 Uitsluiting ontbinding, vernietiging en wijziging

Voorbeeldclausule
  1. Partijen doen over en weer afstand van het recht om geheel of gedeeltelijk ontbinding of vernietiging van de Overeenkomst te vorderen of zich op nietigheid te beroepen, uit welken hoofde dan ook en al dan niet bij wijze van verweer, dan wel om ex artikel 6:230 BW wijziging van de Overeenkomst te verzoeken.

8 bevoegde rechter en toepasselijk recht

Voorbeeldclausule
  1. Alle geschillen inzake contractuele of niet-contractuele verbintenissen die voortvloeien uit of die verband houden met de Overeenkomst zullen in eerste aanleg uitsluitend worden beslecht door de Rechtbank [Amsterdam].

  2. Op de Overeenkomst en alle contractuele en niet-contractuele verbintenissen die hieruit voortvloeien of hiermee verband houden, is Nederlands recht van toepassing.

9 Inwerkingtreding overeenkomst

  1. De Overeenkomst treedt in werking op de dag dat zij door of namens alle in de aanhef genoemde partijen is ondertekend.

Download een voorbeelddocument

Selecteer (of deselecteer) een aantal artikelen om een voorbeelddocument samen te stellen. Klik vervolgens op 'download' om dit als Word document te downloaden.

Download